Internationale Streitigkeiten

Ihr Spezialist für grenzüberschreitende Prozessführung

Ihr Geschäft endet nicht an der deutschen Grenze. Ihre Auftraggeber sitzen in Skandinavien, Ihre Zulieferer in Osteuropa oder Asien, Ihre Projekte laufen in Ländern, deren Rechtssysteme Sie nicht kennen. Das funktioniert, solange alle Beteiligten leisten und zahlen.

Aber wenn ein ausländischer Vertragspartner nicht zahlt, wenn er Mängel behauptet, die es nicht gibt, wenn er Sie vor einem Gericht verklagt, von dem Sie noch nie gehört haben — dann stehen Sie vor einer Situation, die sich von einem rein deutschen Rechtsstreit grundlegend unterscheidet. Nicht weil das Recht komplizierter wäre. Sondern weil jede Entscheidung, die Sie jetzt treffen, Weichen stellt, die sich später kaum noch korrigieren lassen. Vor welchem Gericht wird gestritten? Nach welchem Recht? Kann ich ein deutsches Urteil im Ausland überhaupt durchsetzen? Muss ich mich gegen eine ausländische Klage verteidigen — oder kann ich sie ignorieren?

Das sind keine akademischen Fragen. Das sind Fragen, die über Hunderttausende von Euro entscheiden. Und sie müssen in den ersten Tagen richtig beantwortet werden, nicht in den ersten Monaten.

Wer sich im innerdeutschen Rechtsstreit bewegt, nimmt vieles als selbstverständlich hin: Sie klagen am zuständigen Gericht, das Gericht wendet deutsches Recht an, das Urteil ist in Deutschland vollstreckbar. Im grenzüberschreitenden Fall ist nichts davon selbstverständlich. Ob Sie in Deutschland klagen können oder vor ein ausländisches Gericht müssen, hängt von Regelwerken ab, die Ihr Vertragspartner — oder dessen Anwalt — kennt und auf die er sich berufen wird: die Brüssel-Ia-Verordnung innerhalb der EU, das Luganer Übereinkommen gegenüber der Schweiz, Norwegen und Island, bilaterale Abkommen oder schlicht die Frage, ob eine wirksame Gerichtsstandsvereinbarung existiert. Welches Recht das Gericht anwendet, folgt nicht automatisch dem Gerichtsstand, sondern richtet sich nach eigenen Kollisionsregeln — der Rom-I-Verordnung für Verträge, der Rom-II-Verordnung für außervertragliche Ansprüche —, die zu Ergebnissen führen können, mit denen Sie nicht gerechnet haben. Und selbst wenn Sie in Deutschland ein Urteil erstreiten, beginnt mit der Vollstreckung im Ausland ein eigenständiges Verfahren, das eigene Voraussetzungen hat und scheitern kann.

Wer diese Fragen nicht von Anfang an mitdenkt, führt den Prozess möglicherweise am falschen Ort, nach dem falschen Recht und mit einem Ergebnis, das er nicht durchsetzen kann. Das ist keine theoretische Gefahr. Das erlebe ich regelmäßig bei Mandanten, die zu mir kommen, nachdem genau das passiert ist.

Eine Klausel und ihre Folgen

Wie komplex internationale Streitigkeiten werden können, lässt sich an einer einzigen Vertragsklausel zeigen — einer Klausel, die in fast jedem Vertrag mit einem ausländischen Geschäftspartner steht und die bei Vertragsschluss niemanden beunruhigt.

In vielen Lieferverträgen findet sich eine Klausel wie diese:

„Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind die Gerichte in Hamburg zuständig. Es gilt deutsches Recht.“

Zwei Sätze, vom Vertragspartner akzeptiert. Beim Vertragsschluss interessiert sich niemand für sie — der Fokus liegt auf Preis, Spezifikation, Liefertermin.

Dann zahlt der ausländische Vertragspartner die Schlussrechnung nicht. Er behauptet Mängel, macht Schadensersatzansprüche wegen angeblicher Verzögerungen geltend, kürzt die Rechnung einseitig. Sie wollen in Hamburg klagen — steht im Vertrag. Bevor die Klage eingereicht ist, geht eine Klageschrift ein — nicht aus Hamburg, sondern von einem Gericht im Sitzstaat des Vertragspartners. Der Partner hat dort Klage auf Schadensersatz erhoben und die Gerichtsstandsvereinbarung schlicht ignoriert.

Die erste Frage, die sich jetzt stellt, ist nicht die offensichtliche — ob er das darf —, sondern eine, die Sie vermutlich gar nicht auf dem Schirm haben: Wo sitzt der Vertragspartner? Denn dieselbe Klausel wirkt völlig unterschiedlich, je nachdem, ob der Partner in einem EU-Mitgliedstaat sitzt, in der Schweiz, in Norwegen, im Vereinigten Königreich nach dem Brexit oder in einem Staat, mit dem keine dieser Regelungen greift. Innerhalb der EU gilt die Brüssel-Ia-Verordnung, Art. 25 Abs. 1 erkennt die Klausel an, Art. 25 Abs. 1 Satz 2 vermutet ihre Ausschließlichkeit. Gegenüber der Schweiz, Norwegen und Island gilt das Luganer Übereinkommen — ähnlich, aber nicht identisch. Gegenüber vielen Staaten im Nahen Osten, in Südostasien, in Südamerika gibt es kein vergleichbares Regime. Das Haager Übereinkommen über Gerichtsstandsvereinbarungen von 2005 verpflichtet zwar seine Vertragsstaaten, ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarungen zu respektieren. Aber eine Reihe wirtschaftlich bedeutender Handelspartner Deutschlands sind dem Übereinkommen nicht beigetreten. In diesen Staaten gibt es keine völkerrechtliche Grundlage, die das dortige Gericht zur Beachtung der Hamburger Klausel verpflichtet. Welches Regime für Ihren konkreten Vertragspartner gilt, ist eine Frage, die bei Vertragsschluss beantwortet werden muss — nicht erst im Streitfall.

Die naheliegende Reaktion — die ausländische Klage ignorieren, weil man Hamburg vereinbart hat — ist in fast allen Konstellationen die schlechteste. In den meisten Rechtsordnungen ergeht bei Nichterscheinen ein Versäumnisurteil. Ob dieses in Deutschland anerkannt werden kann, hängt unter anderem davon ab, ob die Zuständigkeit des ausländischen Gerichts nach deutschen Maßstäben gegeben war (§ 328 Abs. 1 Nr. 1 ZPO) und ob die Klageschrift ordnungsgemäß zugestellt wurde — nach dem Haager Zustellungsübereinkommen, sofern der Urteilsstaat Vertragsstaat ist. Ob das Versäumnisurteil in Drittstaaten vollstreckt werden kann, in denen Sie Vermögen oder Geschäftsbeziehungen haben, ist eine davon unabhängige Frage, die sich nach dem Recht des jeweiligen Vollstreckungsstaats richtet. Wer annimmt, ein Urteil, das in Deutschland nicht anerkennungsfähig ist, könne nirgendwo Schaden anrichten, irrt.

Aber auch die Verteidigung im Ausland birgt ein eigenständiges Risiko: Wer vor dem ausländischen Gericht erscheint und sich zur Sache einlässt, ohne zuvor die Zuständigkeit zu rügen, begründet möglicherweise gerade dadurch die Zuständigkeit dieses Gerichts. Die rügelose Einlassung ist ein Grundsatz, den nicht nur Art. 26 der Brüssel-Ia-Verordnung kennt, sondern den fast alle Prozessordnungen der Welt in irgendeiner Form vorsehen. Wie die Rüge im jeweiligen Staat zu erheben ist — in welcher Frist, in welcher Form, mit welcher Vollmacht —, richtet sich ausschließlich nach dem dortigen Recht. Ein Formfehler in dieser Phase kann das Zuständigkeitsargument zunichtemachen, bevor der eigentliche Streit überhaupt beginnt.

Innerhalb der EU gibt es für diese Situation ein Instrument, das vielen nicht geläufig ist: Art. 31 Abs. 2 der Brüssel-Ia-Verordnung durchbricht die Prioritätsregel — das normalerweise zuerst angerufene Gericht muss sein Verfahren aussetzen, wenn Sie anschließend vor dem in der Gerichtsstandsvereinbarung bestimmten Gericht klagen. Gegenüber Drittstaatengerichten gibt es nichts Vergleichbares. Dort laufen Parallelverfahren in zwei Staaten, mit allen damit verbundenen Kosten und der Möglichkeit einander widersprechender Entscheidungen.

Aber selbst innerhalb der EU, wo Sie sich auf den ersten Blick geschützt glauben, können die Dinge anders laufen als erwartet. Was, wenn der Vertragspartner — oder dessen Anwalt — den Anspruch nicht als vertraglichen, sondern als deliktischen konstruiert? Der EuGH hat in der Rechtssache Wikingerhof gegen Booking.com (Urteil vom 24. November 2020, Az. C-59/19) entschieden, dass Ansprüche, die sich auf die Verletzung gesetzlicher Pflichten stützen, nicht dem Vertragsgerichtsstand unterfallen — selbst wenn sie zwischen Vertragspartnern erhoben werden. Der Deliktsgerichtsstand des Art. 7 Nr. 2 liegt am Ort des schädigenden Ereignisses, nicht in Hamburg. Produkthaftungsansprüche, wettbewerbsrechtliche Unterlassungsansprüche, Ansprüche aus der Verletzung von Sicherheitsvorschriften — wer seinen Anspruch geschickt formuliert, kann den vereinbarten Gerichtsstand umgehen. Was, wenn der Vertragspartner in einem anderen EU-Land in ein Verfahren verwickelt ist und Ihnen dort den Streit verkündet, wenn es zu einer Interventionsklage oder Widerklage kommt? Die Zuständigkeit des dortigen Gerichts ergibt sich dann möglicherweise aus Art. 8 Nr. 2 oder Nr. 3 der Verordnung — und die Hamburger Klausel wird als Zuständigkeitsfrage gar nicht aufgeworfen.

All das setzt voraus, dass die Klausel überhaupt wirksam ist. Art. 25 Abs. 1 Satz 3 der Brüssel-Ia-Verordnung stellt eigene Formanforderungen — die der EuGH eng auslegt. Was, wenn die Klausel in Allgemeinen Geschäftsbedingungen steht, die per E-Mail übermittelt, aber nie ausdrücklich bestätigt wurden? Was, wenn sie in einem Rahmenvertrag steht, auf den die Einzelbestellungen keinen Verweis enthalten? Was, wenn der Vertragspartner die Klausel in seiner Sprache nie gelesen hat? Ein Formfehler macht die Klausel unwirksam — und ohne wirksame Klausel greifen die gesetzlichen Zuständigkeitsregeln, die zu einem ganz anderen Gericht führen können.

Angenommen, Sie obsiegen am Ende in Hamburg. Ein rechtskräftiges Urteil, in Deutschland vollstreckbar. Aber das Vermögen des Vertragspartners liegt im Ausland. Innerhalb der EU ist das Urteil seit 2015 ohne Exequaturverfahren vollstreckbar. Gegenüber der Schweiz und Norwegen greift das Luganer Übereinkommen. Gegenüber dem Vereinigten Königreich nach dem Brexit allenfalls das Haager Übereinkommen — sofern die Klausel dessen Voraussetzungen erfüllt. Gegenüber einer Vielzahl weiterer Staaten gibt es kein Vollstreckungsregime. Ein deutsches Urteil ist dort schlicht nicht durchsetzbar — es sei denn, das nationale Recht des Schuldnerstaats sieht eine Anerkennung auf Grundlage der Gegenseitigkeit vor, was häufig nicht gesichert ist. Hätte der Vertrag statt einer Gerichtsstandsklausel eine Schiedsklausel enthalten, wäre ein Schiedsspruch über das New Yorker Übereinkommen von 1958 in über 170 Staaten vollstreckbar. Ob Schieds- oder Gerichtsstandsklausel — das ist eine Entscheidung, die beim Vertragsschluss getroffen wird, abhängig vom Sitzstaat des Partners, vom Ort seines Vermögens, von der Art der erwartbaren Streitigkeit. Danach ist sie nicht mehr korrigierbar.

Und der zweite Satz der Klausel? „Es gilt deutsches Recht.“ Für das Hamburger Gericht bindend, im Rahmen der Rom-I-Verordnung. Aber diese Verordnung kennt Grenzen, die im Vertragstext nicht sichtbar werden. Art. 9 erlaubt die Anwendung sogenannter Eingriffsnormen — zwingender Vorschriften des Forumstaats oder des Erfüllungsorts — unabhängig von der Rechtswahl. Sicherheitsvorschriften am Montageort, Exportkontrollrecht, arbeitsrechtliche Bestimmungen des Einsatzlandes. Stützt der Vertragspartner seinen Anspruch auf deliktische Grundlagen, richtet sich das anwendbare Recht ohnehin nach der Rom-II-Verordnung, die an den Ort des Schadenseintritts anknüpft — nicht an die Rechtswahl im Vertrag. Ein Gericht außerhalb der EU wendet seine eigenen Kollisionsnormen an; die Rom-Verordnungen gelten nur für EU-Gerichte. Die Rechtswahlklausel ist dort bestenfalls ein Gesichtspunkt unter vielen.

Was erfasst die Klausel überhaupt? „Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag“ — der BGH hat klargestellt, dass die sachliche Reichweite einer Gerichtsstandsvereinbarung durch Auslegung zu ermitteln ist (Urteil vom 6. Dezember 2018, Az. IX ZR 22/18). Ob sie vorvertragliche Ansprüche erfasst, ob sie Ansprüche aus der Verletzung von Schutzgesetzen einschließt, ob sie Dritte bindet, die in den Schutzbereich des Vertrags einbezogen sind, ob sie Ansprüche nach Vertragsbeendigung umfasst, ob sie die Geltendmachung von Aufrechnung oder Zurückbehaltungsrechten in einem anderen Verfahren ausschließt — das sind Fragen, die sich an zwei Sätzen entzünden und die je nach Gericht, nach anwendbarem Recht und nach Konstruktion des Anspruchs unterschiedlich beantwortet werden.

Zwei Sätze im Vertrag. Und hinter ihnen ein Feld, das ohne spezialisierte Kenntnis des internationalen Prozessrechts nicht zu überblicken ist.

MANDANTENSTIMMEN

Wir haben Herrn Rechtsanwalt Daniel Meier-Greve im Jahre 2014 kennenlernen dürfen und können konstatieren, dass wir mit ihm einen sehr kompetenten Experten im Bereich des Wirtschaftsrechts gefunden haben. Selten findet man heutzutage einen derart engagierten Rechtsanwalt, welcher sich nicht nur die Belange einer Unternehmung anhört — sondern auch durch eine beeindruckende Eigeninitiative in die Firmenphilosophie einarbeiten und hineindenken kann.

Zurückgehend auf eine Empfehlung haben wir Herrn RA Meier-Greve in einem sehr umfangreichen Prozessmandat mandatiert. Er hat sich in kürzester Zeit in den höchst komplexen Sachverhalt eingefunden. Prozessrisiken hat er schonungslos benannt und sodann mit uns eine zielführende Strategie entwickelt und erfolgreich umgesetzt. Besonders hervorzuheben ist sein stetig transparentes Vorgehen und sein Engagement! Er nimmt jeden Fall wirklich persönlich und ist rund um die Uhr für seine Mandanten da!

Herzlichen Dank für Ihre langjährige, engagierte Betreuung, die am Ende ein sehr erfolgreiches Ende nahm. Es war ein dickes Brett.

Auf der Suche nach einem Prozessanwalt haben wir Herrn Rechtsanwalt Daniel Meier-Greve über eine Empfehlung kennengelernt und ihm eine komplexe Streitsache anvertraut. Herr Meier-Greve hat uns vom ersten Kontakt an das sichere Gefühl gegeben, uns in guten Händen zu befinden. Ich konnte mich gleich nach der einleitenden Abstimmung wieder uneingeschränkt um mein Tagesgeschäft kümmern, während Herr Meier-Greve sich um alles weitere gekümmert und mich transparent auf dem Laufenden gehalten hat. Ich schätze vor allem seine pragmatische Herangehensweise und seine Stärke als geschickter Verhandler. Heute blicke ich auf ein erfolgreich abgeschlossenes Kapitel zurück und weiß, wen ich im Bedarfsfall ohne Zögern erneut mit Rechtssachen der JPL betrauen werde.

„Lieber Herr Meier-Greve, Bei der Mandatsvergabe hatte ich mich nach unserem Erstgespräch auf meinen Bauch verlassen und lag damit, wie ich es nun weiß, vollkommen richtig. Ich möchte mich nun bei Ihnen bedanken. Zum einen für Ihre Geduld und Offenheit bei meinen Rückfragen und Einwänden und zum anderen für Ihren ständigen Einsatz das bestmögliche Ergebnis vor Gericht zu präsentieren. Sie haben mir mit Ihrer fachlichen Kompetenz leicht und verständlich alle rechtlichen Sachverhalte und Abläufe erläutert, was mir sehr viel Sicherheit vermittelt hat. Ich hatte jederzeit das Gefühl, dass Sie Ihr Mandat sehr ernst nehmen und den Fall mit vollem Einsatz bearbeiten. Dabei war immer mein Eindruck, dass Sie auch auf meine Bedürfnisse eingehen und über den gesamten Zeitraum Ihr Mandat übererfüllt haben. Ich möchte Ihnen auch noch ein weiteres Lob aussprechen: Zu jederzeit habe ich gemerkt, dass ich Ihnen als Mandant am Herzen liege und Sie sich wirklich freuen, mir helfen zu können und den Fall für mich zu gewinnen. Sie haben nicht „nur Ihren Job gemacht“, sondern man spürte, dass Sie die Motivation haben alles Mögliche zu unternehmen, mir, als Ihren Mandanten zu helfen. Dies ist mir sehr positiv aufgefallen und das erachte ich als außergewöhnlich. Mich hat es sehr gefreut mit Ihnen zusammen diesen Fall zu bestreiten. In die Zukunft gerichtet, hoffe ich, dass ich Ihre Dienste im Rahmen einer Zivilklage nicht mehr benötigen werde. Ich freue mich aber sehr Sie als einen besonderen Menschen kennen gelernt zu haben. Herzliche Grüße nach Hamburg